Estatuto Social

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO.

Artigo 1º: BOMBRIL S.A. é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto e pelas disposições legais pertinentes.

Artigo 2º: A Companhia tem sua sede social e seu foro jurídico na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, podendo, por resolução da Diretoria, alterar o endereço de sua sede social, abrir ou extinguir filiais, agências, depósitos, escritórios, departamentos, bem como nomear representantes em qualquer parte do território nacional ou do exterior.

Artigo 3º: A Companhia tem por objeto:

(a) a indústria e comércio, por conta própria ou de terceiros, de saneantes domissanitários e afins, tais como lã e palha de aço; de preparos e substâncias para alvear, perfumar, limpar, polir, desengordurar, esmerilhar, desentupir; de produtos químicos industriais, de ferramentas, artefatos de arame, ferro e aço em geral; de máquinas industriais em geral; de papelão e plásticos; de embalagem em geral;

(b) a impressão gráfica e litográfica em geral;

(c) as atividades de limpeza, conservação e tratamento de materiais;

(d) a indústria e o comércio de produtos de higiene pessoal e tocador, na forma líquida, pastosa ou cremosa;

(e) a importação e exportação, bem como a compra e venda no mercado nacional, por conta própria ou de terceiros, de produtos industriais, agropecuários e minerais em geral;

(f) a representação de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, por conta própria ou de terceiros ou de qualquer forma permitida por lei; e

(g) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista.

Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E SUA DISTRIBUIÇÃO

Artigo 5º: O Capital Social subscrito e integralizado, dentro do limite do capital autorizado, consoante o disposto no parágrafo único deste artigo, é de R$ 795.142.427,64, representado por 54.064.589 ações, sendo 20.000.000 ações ordinárias e 34.064.589 ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Parágrafo Único: A Companhia está autorizada a proceder a aumento do capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 60.000.000 de ações, este dividido em 20.000.000 de ações ordinárias e 40.000.000 de ações preferenciais.

Artigo 6º: Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

Artigo 7º: As ações preferenciais não têm direito a voto, gozando, contudo, das seguintes vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia; (b) prioridade no recebimento de dividendo legal obrigatório; e (c) garantia de um dividendo 10% (dez por cento) superior ao dividendo pago aos acionistas titulares de ações ordinárias.

Parágrafo Único: Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá emitir, até o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas, novas ações preferenciais em classes diferenciadas, inclusive com cláusula de resgate ou amortização, vedada a conversão em ações ordinárias. O Conselho de Administração poderá, dentro do limite do capital autorizado, propor a emissão de ações preferenciais de qualquer classe e tipo, de acordo com este Estatuto Social.

Artigo 8º: Nos aumentos de capital, mediante subscrição ou conversão de títulos ou créditos em ações, a Assembléia Geral poderá estabelecer dividendos calculados pro rata tempore às novas ações subscritas.

Parágrafo 1º: Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração é o órgão competente para deliberar e estabelecer as condições gerais de emissão de novas ações, mediante subscrição pública ou particular.

Parágrafo 2º: O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, poderá deliberar emitir, sem direito de preferência para os atuais acionistas, ou com a previsão de prazo para a exercício do direito de preferência inferior a 30 (trinta) dias, ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle da companhia.

Artigo 9º: As ações ordinárias e preferenciais serão emitidas pelo regime de ações escriturais.

Parágrafo Único: Os custos e as despesas referentes aos serviços de administração e transferência de propriedade das ações serão de responsabilidade da emitente.

Artigo 10º: A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir suas próprias ações para cancelamento, permanência em tesouraria o posterior compra ou alienação desde que até o valor do saldo de lucros e reservas, exceto a legal, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 11: As condições de resgate ou de amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais deverão ser submetidas à aprovação da maioria dos acionistas, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, e deverão ser ratificadas em Assembléia Especial dos acionistas das espécies e classes atingidas no prazo de 1 (um) ano.

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12: A administração da Companhia cabe ao Conselho de Administração, como órgão de deliberação colegiada e à Diretoria como órgão executivo, cujos membros serão pessoas naturais. Os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas, residentes no país ou no exterior. Os membros da Diretoria podem ser acionistas ou não, mas devem ser residentes no país.

Parágrafo 1º: Os membros da Administração serão investidos em seus cargos por meio de termo de posse lavrado e assinado em livro próprio e permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º: O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão.

Parágrafo 3º: A Assembléia geral fixará a remuneração global a ser atribuída aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração distribuirá, em reunião, a remuneração entre os membros de cada órgão da administração.

Artigo 13: O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 4 (quatro) e, no máximo, 13 (treze) membros, domiciliados ou não no país, todos com mandato de 2 (dois) anos, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º: O Conselho de Administração terá um Presidente eleito por seus pares, em reunião.

Parágrafo 2º: Em suas ausências ou impedimentos temporários o Presidente do Conselho de Administração será substituído por um Conselheiro por ele indicado.

Parágrafo 3º: Ocorrendo vacância no cargo de Conselheiro, será nomeado um substituto pelos Conselheiros remanescentes. Ocorrendo vacância na maioria dos cargos, será convocada Assembléia Geral para preenchimento dos cargos vagos.

Parágrafo 4º: O Conselheiro deve Ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que: I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscais; e II - tiver interesse conflitante com o da Companhia.

Parágrafo 5º: A comprovação do cumprimento das condições previstas no parágrafo anterior deste artigo será efetuada por meio de declaração, firmada pelo Conselheiro eleito, nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 14: Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

(a) representar o Conselho de Administração; e

(b) instalar e presidir as Assembléias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração.

Artigo 15: O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente 2 (duas) vezes por ano, dentro dos quatro primeiros meses e no primeiro mês do terceiro trimestre, e, extraordinariamente, sempre que for convocado.

Parágrafo 1º: As reuniões do Conselho de Administração deverão ser convocadas pelo seu Presidente, em caso de impedimento ou ausência, por seu substituto estatutário, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros.

Parágrafo 2º: A convocação das reuniões do Conselho de Administração far-se-á por escrito, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, por carta, telegrama, ou telefax, que além de mencionar o local, data e horário da reunião, deverá conter um resumo da ordem do dia.

Parágrafo 3º: O Conselho de Administração deliberará exclusivamente a respeito das matérias constantes do resumo da ordem do dia, a menos que todos os membros do Conselho de Administração, presentes ou representados, decidam unanimemente pela inclusão de novas matérias.

Parágrafo 4º: As formalidades previstas nos parágrafos 1º a 3º deste artigo poderão ser dispensadas quando comparecerem à reunião, ou nela se fizerem representar, todos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º: O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, é de 80% (oitenta por cento) de seus membros em exercício. Na falta desse quorum em primeira convocação, poderá haver uma segunda convocação, a ser efetivada na mesma data da reunião frustrada pela falta de quorum. Em segunda convocação, a reunião do Conselho de Administração deverá ser realizada após o transcurso de pelo menos 5 (cinco) dias e no máximo 8 (oito) dias, a contar da data da reunião frustrada pela falta de quorum, e poderá ser instalada com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração em exercício.

Parágrafo 6º: Considerar-se-á presente à reunião qualquer Conselheiro que enviar o seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, antes do início da reunião. Considerar-se-á também presente à reunião o Conselheiro representado por outro integrante do Conselho de Administração, desde que devidamente nomeado por instrumento específico de mandato.

Parágrafo 7º: O Conselheiro que estiver representando outro membro do Conselho de Administração proferirá voto em nome próprio e em nome do Conselheiro que o tiver nomeado.

Parágrafo 8º: As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos do membros em exercício presentes à reunião, salvo no caso de quorum especial, exigido, por lei ou por este Estatuto. Caberá a cada Conselheiro um voto e, em caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho de Administração, além do seu próprio voto, o voto de qualidade.

Parágrafo 9º: Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, as quais deverão ser assinadas por todos os Conselheiros presentes ou representados. As atas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros serão arquivadas no registro do comércio e publicadas na imprensa.

Artigo 16: Compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; (b) eleger e destituir os Diretores, fixando-lhes os poderes, limites de alçada, as atribuições e a forma pela qual representarão a Companhia, observadas as disposições legais e do presente Estatuto; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (d) convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente; (e) fixar o nível máximo de endividamento da Companhia; (f) aprovar orçamento anual, bem como qualquer modificação, nele introduzida perante o exercício social; (g) manifestar-se, ao final de cada exercício social, sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; (h) escolher e destituir auditores independentes; (i) aprovar a emissão, aos atuais acionistas ou a terceiros, de ações da Companhia ou de qualquer de suas controladas e coligadas, bem como com exceção da emissão decorrente da capitalização das contas de reserva de correção monetária do capital social e das demais reservas compulsórias, além de deliberar e autorizar a emissão e colocação de ações e quaisquer outros valores mobiliários; (j) autorizar a aquisição de ações e quaisquer outros valores mobiliários de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria, seu cancelamento ou sua posterior alienação; (k) manifestar-se sobre a aquisição, bem como alienação ou transferência, a qualquer título, de ações ou quotas de outras sociedades detidas pela Companhia; (l) autorizar a emissão de notas promissórias destinadas à oferta pública; (m) autorizar a contratação de instituição financeira administradora de ações escriturais; (n) autorizar a alienação, compra, cessão e oneração, inclusive a transferência, a qualquer título, de marcas, patentes, "know-how" e tecnologia, bem como a aquisição de bens de outras sociedades integrantes de seus ativos; (o) autorizar operações nos mercados de futuros, opções e derivativos; (p) autorizar a alienação ou oneração, a qualquer título, de bens do ativo permanente, bem como investimentos não previstos em orçamento aprovado, de valor igual ou superior, no seu todo ou em parte, a R$ 100.000,00 (cem mil reais); (q) autorizar a oneração de bens e concessão de garantias em favor de terceiros, tais como licenças, avais, hipotecas, cauções e penhores, exceção feita a avais em operações financeiras casadas, conta garantida e "hot money", de valor igual ou superior, no seu todo ou em parte, a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e quaisquer outras garantias concedidas para garantir obrigações de sociedades coligadas, ligadas, controladas e controladoras, conforme estabelecido no parágrafo único do Artigo 22 deste Estatuto; (r) estabelecer a política de pagamento de dividendos ou juros a título de remuneração do capital próprio, da Companhia e das sociedades por ela controladas e coligadas, e determinar o pagamento de dividendo ou pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, semestral, e/ou de períodos intermediários, em qualquer exercício; (s) autorizar a reestruturação e o refinanciamento dos títulos emitidos pela Companhia; (t) autorizar a venda ou a aquisição de ativos da Companhia e/ou sociedades coligadas e controladas, em valor substancial e quando não previstas no orçamento anual; (u) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a época e as condições de vencimento, amortização e resgate, além do modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

Artigo 17: A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e no máximo 12 (doze) membros, todos com mandato de 1 (um) ano, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição. Dentre os Diretores, um será designado Diretor Presidente, outro será designado Diretor Superintendente e os demais terão a designação que lhes for atribuída pelo Conselho de Administração, se este entender conveniente.

Artigo 18: O Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Superintendente em suas ausências ou impedimentos temporários. Os demais Diretores substituir-se-ão mútua e cumulativamente no desempenho de suas funções na ocorrência de ausências e/ou impedimentos temporários.

Parágrafo Único: Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá proceder a uma nova eleição no prazo de até 5 (cinco) dias contados do evento. Ocorrendo vaga nos demais cargos de Diretor, caberá ao Conselho de Administração optar pelo exercício de cargo cumulativo entre os Diretores remanescentes ou proceder a uma nova eleição.

Artigo 19: Compete à Diretoria a representação ativa e passiva da Companhia, de acordo com que fixar, em reunião, o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º: Os Diretores terão as atribuições, as funções, os poderes e alçada que lhes forem fixados, em reunião, pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º: Compete, ainda, à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou por este Estatuto, de competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados a, entre outros, os suficientes para:

(a) zelar pela observância da lei e deste Estatuto;

(b) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembléias Gerais, nas Reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões;

(c) administrar, gerir e superintender os negócios sociais;

(d) deliberar sobre a mudança de endereço da sede social, abertura e encerramento de filiais, depósitos, agências, etc, e

(e) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos.

Artigo 20: A Diretoria reunir-se-á quando convocada pelo Diretor Presidente, por quaisquer dois Diretores ou pelo Conselho de Administração, através de carta protocolada, a qual será dispensada se presentes todos os Diretores.

Parágrafo 1º: A Diretoria deliberará com a presença da maioria simples de seus membros e suas decisões também serão tomadas por maioria simples, cabendo ao Diretor Presidente ou seu substituto, além do voto comum, o de qualidade.

Parágrafo 2º: Qualquer Diretor poderá ser representado nas reuniões por outro Diretor, devidamente constituído como se procurador, ou poderá votar por carta, telex ou fac-símile, telegrama ou qualquer outra forma escrita, sendo considerados presentes os Diretores que optarem por essa modalidade.

Parágrafo 3º: Das reuniões da Diretoria serão lavradas e assinadas atas em livro próprio. As atas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na imprensa.

Artigo 21: A Companhia poderá constituir procuradores, devendo constar dos respectivos instrumentos de mandato os atos e as operações que poderão ser praticados, bem como o prazo de duração do mandato, o qual no entanto não poderá ultrapassar 1 (um) ano, exceto quando se tratar de poderes ad judicia ou para a defesa dos interesses da Companhia em processos administrativos. Na constituição de procuradores a Companhia será sempre representada por dois Diretores.

Artigo 22: São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer diretores, procuradores ou empregados, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas a seu objeto social, tais como fianças, avais, hipotecas, cauções, penhores, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração, em reunião, conforme estabelecido na alínea "q" do artigo 16 deste Estatuto.

Parágrafo Único: Não se inclui nesta proibição a prestação de garantias a sociedades controladas, coligadas ou pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia, ou a transações em que esta ou suas controladas, coligadas ou empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico tenham qualquer interesse, mesmo que indireto.

Artigo 23: O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter permanente, e será integrado por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo Primeiro: Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes terão mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos por meio de termo de posse lavrado e assinado em livro próprio e permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo Segundo: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o disposto na Lei.

Parágrafo Terceiro: O Conselho Fiscal aprovará Regimento Interno para estabelecer as normas e condições do seu funcionamento.

CAPÍTULO IV - ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 24: A Assembléia Geral Ordinária deverá ocorrer dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, a contar do término do exercício social e a Assembléia Geral Extraordinária deverá ocorrer sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

Parágrafo 1º: As Assembléias Gerais serão convocadas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu procurador ou por um substituto por ele indicado, que escolherá um secretário. Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração ou de seu procurador u de seu substituto, o Presidente e o Secretário da Assembléia serão escolhidos pelos acionistas presentes.

Parágrafo 2º: A Companhia poderá suspender as transferências de ações antes da realização de Assembléias Gerais, pelo prazo previsto na Lei.

Parágrafo 3º: O acionista poderá ser representado por procurador que deposite na sede da Companhia o respectivo instrumento de mandato pelo menos 3 (três) dias antes da data marcada para a Assembléia Geral.

CAPÍTULO V - EXERCÍCIO SOCIAL E DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Artigo 25: O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício a Diretoria elaborará as Demonstrações Financeiras previstas em lei.

Artigo 26: Do resultado do exercício social anual, semestral ou de períodos menores, serão deduzidas as seguintes parcelas, apurando-se o lucro líquido:

  • os prejuízos acumulados; e
  • a provisão para o imposto de renda.

Artigo 27: O lucro líquido deverá Ter a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) deverão ser destinados à constituição da Reserva Legal, que não deverá exceder a 20% (vinte por cento) do Capital Social; (b) 25% (vinte e cinco por cento), ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, deverão ser distribuídos e pagos aos acionistas a título de dividendo obrigatório legal, ou, por proposta dos órgãos da administração como juros, a título de remuneração do capital próprio; (c) 10% (dez por cento), no máximo, deverão ser destinados à constituição da reserva para futuros investimentos, a qual tem por finalidade fomentar os investimentos da Companhia em novos produtos e na ampliação das linhas de produção da Companhia, sendo que o valor constante desta reserva não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social; e (d) o saldo deverá Ter o destino deliberado pela Assembléia Geral.

Artigo 28: A Companhia fará elaborar demonstrações financeiras semestrais, podendo distribuir dividendos intermediários ou proceder ao pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio com base em tais demonstrações, mediante a aprovação do Conselho de Administração.

Parágrafo Único: A Companhia poderá distribuir dividendos intermediários ou pagar juros a título de remuneração do capital próprio à conta de lucros acumulados ou reservas de lucro existente no último balanço anual ou semestral, mediante a aprovação do Conselho de Administração.

Artigo 29: O pagamento dos dividendos e/ou dos juros e/ou bonificações em dinheiro distribuídos, será efetuado, salvo deliberação contrária da Assembléia Geral, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data da realização da Assembléia Geral que deliberar sobre a destinação do lucro líquido d exercício e sobre a distribuição de dividendos e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Artigo 30: O direito de reclamar dividendos prescreve em 3 (três) anos, contados da data da aprovação da sua distribuição.

CAPÍTULO VI- LIQUIDAÇÃO E CASOS OMISSOS

Artigo 31: A Companhia liquidar-se-á nos casos e na forma prevista em lei.

Artigo 32: Os casos omissos do presente Estatuto serão regulados pela legislação vigente.

CAPÍTULO VII- ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 33: Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela Companhia quando arquivado em sede."