Estatutos, Políticas e Códigos

1. Os termos e as expressões utilizadas na presente Política de Divulgação de Informações Relevantes e de Preservação de Sigilo têm os seguintes significados:

Bolsas de Valores – Significa a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de negociação em que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação.

Companhia – Significa a Bombril S.A.

Conselho de Administração – Significa o Conselho de Administração da Bombril S.A.

Conselho Fiscal – Significa o Conselho Fiscal da Bombril S.A.

CVM – Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Relações com Investidores – Significa o diretor da Companhia eleito para exercer as atribuições previstas na regulamentação da CVM e designado para acompanhar e fiscalizar o cumprimento desta Política de Divulgação, sendo o responsável por prestar informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de balcão organizado, bem como pela atualização do registro da Companhia.

Estatuto Social – Significa o estatuto social da Bombril S.A.

Informação Relevante – Significa qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação dos investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. A relação exemplificativa de situações que podem configurar Informação Relevante encontra-se no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002, e segue transcrita abaixo:

(a) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
(b) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
(c) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
(d) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
(e) autorização para negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
(f) decisão de promover o cancelamento de registro da Companhia aberta;
(g) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
(h) transformação ou dissolução da Companhia;
(i) mudança na composição do patrimônio da Companhia;
(j) mudança de critérios contábeis;
(k) renegociação de dívidas;
(l) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
(m) alteração nos direitos e vantagens dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia;
(n) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
(o) aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
(p) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
(q) celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
(r) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
(s) início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
(t) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
(u) modificação de projeções divulgadas pela Companhia;
(v) impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.

Pessoas Vinculadas – Significa a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente à Política de Divulgação, estando obrigados à observância das regras nela descritas.

Política de Divulgação – Significa a presente Política de Divulgação de Informações Relevantes e de Preservação de Sigilo.

Termo de Adesão – Significa o instrumento formal assinado pelas Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual estas manifestam sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos.

Valores Mobiliários – Significa as ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição e notas promissórias de emissão da Companhia e derivativos referenciados a quaisquer desses Valores Mobiliários.

2. Deverão assinar o Termo de Adesão à presente Política de Divulgação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores da Companhia, seus diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, e por quem quer que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na Companhia e nas suas controladas, tenha conhecimento de Informação Relevante.

3. A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Físicas e/ou Pessoas Jurídicas, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração.

4. O objetivo da presente Política de Divulgação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no que tange à divulgação de Informações Relevantes, à manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público e às regras referentes à negociação das ações da Companhia. A Política de Divulgação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM n.º 358/2002, com redação dada pela Instrução CVM n.º 369/2002.

5. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

6. O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela divulgação de Informações Relevantes, embora os demais administradores respondam solidariamente nos casos de descumprimento das normas relativas à essa divulgação.

7. São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, além daquelas previstas em lei ou determinadas pela CVM, pelo Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração da Companhia:

(a) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, respeitadas as regras específicas aplicáveis a cada caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante;

(b) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores e em todos os mercados que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, assim como ao público investidor em geral;

(c) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante.

8. A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, respeitadas as regras específicas aplicáveis a cada caso, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

9. A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante.

10. Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.

11. Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação, por escrito, imediata ao Diretor de Relações com Investidores.

12. As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante deverão, junto ao Diretor de Relação com Investidores, zelar para que a referida Informação Relevante seja divulgada à CVM, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.

13. A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.

Comunicação à Empresa

14. Com o objetivo de permitir a defesa contra eventuais acusações de negociação de ações com base em informações privilegiadas, os diretores e os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia deverão comunicar, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores e, por este, à CVM e aos órgãos auto-reguladores:

(a) imediatamente após sua admissão ao cargo, a quantidade de Valores Mobiliários de emissão da Companhia e de empresas controladas ou controladoras que sejam companhias abertas, que eventualmente possuam naquele momento, assim como a de propriedade de seu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, e de qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto de renda;

(b) as alterações nas posições acima referidas, no prazo máximo de 05 (cinco) dias após o término do mês em que se verificar a modificação, indicando o saldo da posição no período. Nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 358/2002, a comunicação acima referida deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:

(i) nome e qualificação do comunicante, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;

(ii) quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros Valores Mobiliários, além da identificação da corretora intermediária; e

(iii) forma, preço e data das transações.

(c) Com base nesses dados, cabe ao Diretor de Relações com Investidores encaminhar tais informações à CVM, por meio dos formulários individual e consolidado (Art. 11 da Instrução CVM n.º 358/2002), no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término de cada mês.

(d) Para fins de divulgação à CVM dos comunicados previstos neste item, o Diretor de Relações com Investidores interpretará a ausência de comunicação, no prazo estabelecido, quanto às negociações com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, como indicadora de inexistência das operações respectivas, mantidas, portanto, as posições indicadas no período imediatamente anterior.

Restrições Quanto à Negociação dos Valores Mobiliários

15. Com o fim de elidir responsabilidades, são impostas às pessoas referidas nesta Política, as seguintes restrições:

(a) Abster-se de negociar os Valores Mobiliários enquanto não divulgada ao público investidor a Informação Relevante a que tenham acesso privilegiado;

(b) Abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer pessoa compre, venda ou retenha os Valores Mobiliários se a informação a que tenham acesso privilegiado puder influenciar a tomada de qualquer uma dessas decisões;

(c) Abster-se de negociar os Valores Mobiliários nos seguintes períodos:

(i) por 24 (vinte e quatro) horas após as Informações Relevantes terem sido divulgadas ao público investidor;

(ii) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da Companhia;

(iii) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos ou bonificação em ações ou emitir outros Valores Mobiliários, e a publicação dos respectivos editais, anúncios ou fatos relevantes;

(d) Abster-se de negociar os Valores Mobiliários pelo prazo de 6 (seis) meses após seu afastamento, quando se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão;

(e) Consultar o Diretor de Relações com Investidores antes da realização de qualquer operação que tenha por objeto os Valores Mobiliários, de forma a verificar se há fatos e/ou atos relevantes em curso, ainda não divulgados;

17. Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

18. A Companhia poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

19. Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se do conhecimento de pessoas diversas das que tiveram originalmente conhecimento e/ou decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada à CVM, às Bolsas de Valores e ao público.

20. As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

21. Mesmo após a sua divulgação ao público, a Informação Relevante deve ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a Informação Relevante.

22. As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.

23. Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

24. A utilização de informação relevante para obter vantagem, para si ou para outros, mediante negociação com Valores Mobiliários, é eticamente condenável e legalmente proibida, sujeitando os envolvidos ao pagamento de multas e indenizações, além de eventuais ações penais.

25. Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que tiveram originalmente conhecimento e/ou decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

26. As infrações às disposições da presente Política implicarão a tomada das seguintes medidas pela Administração da Companhia:

(a) Convocação de Assembléia Geral para deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade contra o administrador, se for o caso;

(b) Propositura de ação de indenização pelos danos causados à Companhia;

(c) Denúncia do responsável à CVM.

27. As Pessoas Vinculadas que se verificarem como responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Divulgação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, por todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

28. Esta Política está sujeita a revisão, a qualquer tempo, caso as normas reguladoras do Mercado de Capitais vierem a exigir sua adaptação.

29. Qualquer alteração desta Política de Divulgação deverá ser obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que a discipline e a integre.

30. A Política de Divulgação não poderá ser alterada na pendência de ato ou fato relevante não divulgado ao público investidor.

31. A presente Política de Divulgação entrará em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário pelo Conselho de Administração.

32. A presente Política de Divulgação entrará em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário pelo Conselho de Administração.

33. O documento de anuência deverá permanecer arquivado na sede da Companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos após o seu desligamento.

34. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação das Pessoas Vinculadas e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro das Pessoas Físicas ou Jurídicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

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Comentários sobre EBITDA

O EBITDA reflete o lucro bruto antes das receitas e despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social, das depreciações e amortizações. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia e não é uma medida adotada pelas Práticas Contábeis Brasileiras ou Americanas, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Bombril ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez.

A administração da Bombril acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios Contábeis Norte-Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.

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